湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST 天润”）于2023 年 5 月 17 日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第 153 号），收到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：
- 湖南容信会计师事务所（普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司 2022 年年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括：一是你公司无形资产期末账面价值中包含金润铂宫房产租赁合同收益权（以下简称铂宫收益权）16,370 万元和广州天马国际时装批发中心大厦第八层 62.66%的租赁合同权益（以下简称天马合同权益）6,302 万元，合计 22,672 万元。二是子公司广州市邀邀林健康科技有限公司（以下简称邀邀林）其他应收款中有两家单位欠款合计 3,656 万元，其中：广州跃晟企业服务管理有限公司 726 万元，广州乘风破浪实业有限公司 2,930 万元。金润铂宫房产租赁合同收益权为你公司 2018 年从头牌商贸处以现金 2.38 亿元购买，该部分房产的产权属于你公司控股股东及其关联方，已悉数被抵押；头牌商贸承诺补足你公司未能按 136.9 万元/月的标准足额收取租金的差额部分。截止 2022 年12 月 31 日，头牌商贸欠你公司租赁费 2,708.25 万元，铂宫收益权减值准备余额为2,250 万元。会计师称无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸何时能够支付所欠租金、是否有能力履行保底承诺；无法判断铂宫收益权是否属于资金占用以及减值准备的准确性。同时，我部在以往年度的年报问询函中多次重点问询你公司购买租赁合同收益权事项是否具有商业实质，是否构成控股股东非经营性资金占用等事项，你公司均予以否认，并表示将及时付诸法律保证能够及时收取租赁款。
（1）请补充披露购买租赁合同收益权以来，你公司应收的租金金额、月度、确认的收入、头牌商贸应支付以及实际支付给你公司的租金，并请你公司控股股东补充提供其关联方代收租金的具体金额及支付给头牌商贸的时间，并说明转交是否及时，如否说明未及时转交的具体原因，是否构成资金占用。
【回复】：
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截止 2022 年 12 月 31 日，金润铂宫房产租赁合同收益权的租金收取及收入确认情况如下表： | 时间 | 头牌商贸应支付 | 头牌商贸实际支付 | 头牌商贸欠付金额 | 确认收入（不含税） | |------|----------------|------------------|------------------|-------------------| | 2018 年 | 136.86 | 273.71 | 260.68 | 273.71 | | 2019 年 | 136.86 | 726.29 | 915.98 | 782.03 | | 2020 年 | 136.86 | 94.85 | 726.29 | 821.13 | | 2021 年 | 136.86 | 850.00 | -28.87 | 809.52 | | 2022 年 | 136.86 | 1,094.85 | 0 | 1,094.85 | | 合计 | 4,653.10 | 1,944.85 | 2,708.25 | 1,852.23 |
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控股股东代收租金情况：自 2018 年 10 月 30 日公司与头牌商贸、横琴恒科签订《三方协议书》以来，控股股东代收部分房产租金并支付给头牌商贸具体情况如下表所示： | 代收时间 | 代收金额 | 转交时间 | 是否及时 | 是否构成资金占用 | |----------|----------|----------|----------|------------------| | 2018 年 11 月 | 300 | 2018 年 11 月 | 是 | 否 | | 2019 年 02 月 | 300 | 2019 年 2 月 | 是 | 否 | | 2019 年 7-12 月 | 530 | 2019 年 12 月及 2020年 1 月 | 是 | 否 | | 2020 年 1-12 月 | 424.70 | 2020 年 10 月及 2021年 1 月 | 是 | 否 | | 2021 年 1-12 月 | 750 | 2021 年 6 月及 2021年 12 月 | 是 | 否 | | 2022 年 1-12 月 | 462.07 | 冲抵了头牌应交给名盛的租金合计 | 是 | 否 |
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头牌商贸未支付保底租赁款的原因头牌商贸未如数按时向公司转交租金，未支付保底租赁款的原因是：头牌商贸的其他产业受到经济下行影响，经营情况不理想，但头牌商贸认为在当初签订合同时就已经考虑了履约能力，后续会履行承诺，归还欠款。根据东方金诚发表的《我国不动产资产支持证券 2022 年信用风险回顾与 2023 年展望》，受经济下行及政策性租金减免等因素影响，2022 年以来，除成都外，全国主要城市优质写字楼租金价格延续经济下行以来下滑趋势，广州写字楼租金为 153.70元/平方米/月，位于一线城市最末。空置率方面，2022 年以来，受供给增长叠加经济下行因素影响，全国优质写字楼空置率水平有所上行。
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头牌商贸与公司的关系头牌商贸的股东为谢志荣和周锦如，谢志荣持股比例 99%，周锦如持股比例 1%；头牌商贸高级管理人员为谢志荣、周锦如；头牌商贸的股东及高级管理人员与公司没有关联关系，头牌商贸不是公司关联方。
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头牌商贸与公司控股股东存在的债权债务情况头牌商贸与名盛置业存在租赁关系,2022 年控股股东代收房产租金 462.07 万元，未转交给头牌商贸，该款项直接用于抵偿头牌商贸欠付名盛置业租金。经询问控股股东，控股股东的关联方代头牌商贸收取金润铂宫第 26-31 层房产的租赁款项，双方除代收租赁费的交易和支付租赁款项外，没有其他债权债务及利益关系。
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头牌商贸与公司的交易情况及是否构成资金占用根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，资金占用系控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中的行为，头牌商贸非公司关联方，除与公司控股股东除代收租赁费的交易和支付租赁款项外，没有其他债权债务及利益关系，因此头牌商贸未及时向公司转交租金、未支付保底租赁款系拖欠公司款项的经济行为，并非资金占用行为。
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请结合以往年度对我部问询函的回复内容，说明报告期内你公司是否依照回复的内容督促头牌商贸收款、保障上市公司利益，是否存在故意拖延不作为的情形。
【回复】： 公司 2018 年年报问询函相关回复为：公司将持续关注头牌商贸的经营情况，如果出现头牌商贸不能按时履行补偿义务的情况，公司将及时付诸法律，采取冻结其股东资产等措施，来保证公司能够及时收取租赁款。公司 2019 年年报问询函相关回复为：公司已于 2019 年 6 月 14 日、2019 年 6 月24 日、2019 年 7 月 9 日和 2019 年 8 月 7 日向头牌商贸发出了催收函，并已于 2019年 8 月 29 日和 11 月 1 日委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义务，以切实保护上市公司利益及广大股东的利益。公司 2020 年年报问询函相关回复为：公司已多次向头牌商贸发出了催收函，并委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义务。公司将通过法律手段采用诉讼的方式来维护公司和广大投资者的利益。公司 2021 年年报问询函相关回复为：公司报告期内已多次向头牌商贸进行了口头和书面催收，并于 2021 年 4 月 9 日委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发出了催收租金的《律师函》，2021 年 6 月 4 日委托广东法制盛邦律师事务所向头牌商贸发出了催收租金的《律师函》，要求该公司按照合同约定履行付款义务。该报告期的租赁费用（扣除减免金额后）已全部收回，所欠金额主要是以前年度欠款。2022 年 6 月，公司向广州市越秀区人民法院就与头牌商贸租金纠纷提起诉讼，广州市越秀区人民法院立案受理，案号（2022）粤 0104 民初 21213 号，2022 年 8 月 3日，公司与头牌商贸达成和解协议：公司同意免除头牌商贸 2022 年上半年四个月租赁保证金 547.42 万元，收取头牌商贸合计 1,887.12 万元用以清偿截止 2022 年 6 月30 日前所欠的租赁保证金。该笔租赁保证金采用分期付款方式，2022 年 9 月 30 日前-2023 年 8 月 31 日前，每月支付 15.73 万元，分 12 月付清。头牌商贸还承诺 2022 年8 月 30 日前付清 2022 年 7、8 月的租赁保证金，以后租赁保证金按月支付。和解协议签订后，公司于 2022 年 8 月 4 日向广州市越秀区人民法院申请对（2022）粤 0104 民初 21213 号民事案件撤诉。截至目前，头牌商贸未履行和解协议中所载付款条款及承诺，公司自 2022 年 8 月以来，每月均都对头牌商贸发送了相应的催款函，敦促头牌商贸支付相应的租赁保证金。如头牌商贸继续不履行和解协议中的承诺，公司将再一次通过法律手段采用诉讼的方式来维护公司和广大投资者的利益。公司通过催款函及走法律诉讼途径等措施来保障上市公司利益，不存在故意拖延不作为的情形。
（4）请说明你公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因、控股股东关联方一直代收的合理性、控股股东及实际控制人是否采取必要措施解决代收问题，维护上市公司利益、你公司拟采取哪些措施解决代收问题以及解决问题的期限。
【回复】：
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公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因：其一、金润铂宫是公司关联方广州市名盛置业发展有限公司名下产权，商租户只认名盛置业不认本公司。其二、公司因银行账户均冻结，公司曾与租户沟通将租金汇入公司全资子公司银行账户，得不到租户的理解和支持。
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控股股东关联方一直代收的合理性：由于公司未能与租户签订租赁合同，为避免租户不缴纳租赁费，暂由名盛置业代收租赁费。公司解决控股股东及实际控制人代收问题所采取的措施：从 2023 年 6 月起，名盛置业应向公司提供现在所有租户的租赁情况和租赁合同，公司增派专门人员现场处理与名盛置业代收各租户的合同。如名盛置业不配合公司交出相关租户的租赁情况及合同，公司将通过法律手段起诉名盛置业，维护上市公司的利益。