北京市中伦律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
致：贵州轮胎股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《贵州轮胎股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《贵州轮胎股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会等会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
- 本所律师已得到公司如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
- 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
- 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
- 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
- 本法律意见书仅就与本次解除限售、本次回购注销及调整回购价格有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
- 本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售、本次回购注销及调整回购价格所必备的法定文件。
- 本法律意见书仅供本次解除限售、本次回购注销及调整回购价格之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划本次解除限售、本次回购注销及调整回购价格的相关事宜，本所出具如下法律意见：
一、本次解除限售、本次回购注销及调整回购价格的批准与授权 2026 年 2 月 27 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》和《考核办法》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计521 人，可解除限售的限制性股票数量为 763.46 万股，占公司当前总股本的 0.49%。关联董事已回避表决。审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《激励计划》和《考核办法》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划 530 名激励对象中，7 名激励对象分别因主动辞职、个人原因不再满足激励条件失去激励资格以及组织安排工作调动、退休等客观原因与公司解除/终止劳动关系，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销；公司对其余 523 名激励对象2024 年度的个人绩效进行考核和综合评价，其中 13 人考核结果为良好，当期个人层面可解除限售比例为 90%；3 人考核结果为合格，当期个人层面可解除限售比例为 70%；2 人考核结果为不合格，当期个人层面可解除限售比例为 0%。因此，公司拟回购注销上述 25 名激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票共计 23.44 万股，并根据公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年中期权益分派情况，对回购价格进行相应调整。其中，由于主动辞职和个人原因失去激励资格、个人绩效考核和综合评价不完全达标或不达标的激励对象所涉限制性股票的回购价格为 2.25 元/股；由于组织安排工作调动、退休等客观原因与公司解除/终止劳动关系的激励对象所涉限制性股票的回购价格为 2.25 元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。