北京市海问律师事务所关于《中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
致：中国石油化工股份有限公司
根据中国石油化工股份有限公司（以下简称“收购人”或“中国石化”）与北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所受中国石化委托，就中国石化为要约收购中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（以下简称“被收购公司”）的股份（以下简称“本次要约收购”）而编制的《中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）的有关事项出具法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）等中国有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下合称“有关法律”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对中国石化本次要约收购的法律资格及其应具备的条件进行了调查。本所律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向中国石化的高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在调查过程中，本所得到中国石化如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，中国石化在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所律师按照中国证监会的要求并依据有关法律的规定，基于在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，及我们对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。本所出具本法律意见书时已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中国石化的收购行为以及《要约收购报告书》有关内容的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除非文中另有特指，本法律意见书中简称的含义与《要约收购报告书》中的释义完全一致。本法律意见书仅供中国石化为本次要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容。本所同意中国石化将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中国石化提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：